公益通報者保護法改正（2026年12月施行）で何が変わる？内部通報制度の整備と中小企業の対応を横浜の弁護士が解説

「ウチは中小企業だから、公益通報者保護法なんて関係ないだろう」——そのようにお考えの経営者・担当者の方は多いかもしれません。確かに、2022年の改正法では、従業員301人以上の事業者に内部通報制度の整備が「義務」として課されており、それ以下の規模の企業は「努力義務」にとどまっています。

しかし、2025年6月に成立した改正法が2026年12月1日から施行される予定です、この改正によって状況は大きく変わります。公益通報を理由とした解雇・懲戒に対して刑事罰（法人に3,000万円以下の罰金）が新設されるほか、通報後1年以内の不利益取扱いについては会社側が「通報と無関係」であることを立証しなければならない「推定規定」も導入されます。これらは、企業規模を問わず適用されます。

本記事では、公益通報者保護法の仕組みと2022年・2026年の改正内容、そして中小企業が今から取り組むべき内部通報制度の整備ポイントについて、横浜の弁護士が解説します。

公益通報者保護法とは——内部告発者を守る仕組みの基本

公益通報者保護法（公通法）は、労働者等が勤務先の法令違反行為を一定の手続きに従って通報した場合に、解雇や降格・減給などの不利益取扱いから保護するための法律です。2004年に制定され、2022年6月に大幅改正されました。

「公益通報」として法的に保護される通報先は、大きく3つに分類されます。

• 事業者内部（内部通報）：社内コンプライアンス窓口、上司・経営者など
• 権限ある行政機関（行政機関通報）：監督官庁・公正取引委員会・警察など
• 報道機関・消費者団体など（外部通報）：新聞社・テレビ局・弁護士会など

法的保護を受けるための要件は、①内部通報が最も緩く、③外部通報になるほど厳しくなります。法律の趣旨として、まず社内での自浄作用を促すため、内部通報が最も保護されやすい設計になっています。

また、通報の対象となる違反行為は、刑事罰の定めのある法令（個人情報保護法・食品衛生法・独占禁止法・金融商品取引法等）への違反が中心です。単なる会社内の不満や労使紛争はこの法律の適用対象外ですが、対象範囲は改正のたびに拡大される傾向にあります。

2022年6月改正のポイント——301人以上に義務化された体制整備

2022年6月1日から施行された改正公益通報者保護法では、従業員数が301人以上（派遣・パート・アルバイト等の非正規社員を含む）の事業者に対し、以下の体制整備が義務付けられました。

①公益通報対応業務従事者の指定

通報の受付・調査・是正措置を担う「従事者」を指定し、その者に法的な守秘義務を課す必要があります（同法第11条・第12条）。従事者が正当な理由なく通報者を特定できる情報を漏らした場合は、30万円以下の罰金が科されます（同法第21条）。

②内部公益通報対応体制の整備

消費者庁の定める「指針」に基づき、以下の体制を整備する義務があります。

• 通報窓口の設置と、組織幹部から独立した調査ルートの確保
• 通報者に対する不利益取扱いの防止措置
• 通報対応に関する情報の範囲外共有を防ぐ仕組みの構築
• 内部通報制度に関する教育・研修の実施

300人以下の中小企業については、これらの体制整備が「努力義務」とされており、法的な強制力はないものの、積極的な取組みが求められています。

2026年12月施行の大改正——刑事罰新設と推定規定の導入

2025年6月に成立した改正公益通報者保護法は、2026年12月1日から施行される予定です（施行日は政令で確定）。この改正では、企業への制裁が大幅に強化されます。主なポイントは以下のとおりです。

①刑事罰の新設（直罰規定）

公益通報を理由として解雇や懲戒を行った者（個人）に対し、6月以下の拘禁刑または30万円以下の罰金が科されます。さらに、法人（会社）に対しては3,000万円以下の罰金という重大な制裁が新設されました。こり�、こり�で民事上の責任のみだったものが刑事責任に格上げされた大きな変化です。中小企業の経営者が「証拠が残らなければ大丈夫」と考えることは、今後許されない時代に入ります。

②立証責任の転換（推定規定）

公益通報がなされた後、1年以内に解雇・懲戒処分が行われた場合、「公益通報を理由として行われた」ものと推定される規定が設けられます。これにより、従来は通報者側が「通報を理由とした不利益取扱いであること」を立証する必要がありましたが、施行後は会社側が「通報とは無関係の理由による処分であること」を積極的に立証しなければならないことになります。人事管理の記録が不十分な中小企業では、特に注意が必要です。

③フリーランス（個人事業主）への保護拡大

これまで「労働者」が保護の対象でしたが、改正後はフリーランス（個人事業主）も通報主体として追加されます。業務委託で外部の個人に仕事を依頼している企業は、委託先のフリーランスからの通報にも適切に対応することが求められます。

④通報者の探索禁止と妨害行為の無効化

誰が通報したかを特定しようとする「探索行為」が明示的に禁止されます。また、通報の妨害に係る法律行為等は無効とされる規定も設けられます。「誰が告げ口したのか調べろ」という指示は、この改正後は法律違反となります。

⑤内部通報窓口の周知義務の明示

内部通報窓口の存在や利用方法を従業員等に周知する義務が明確化されます。単に窓口を設けるだけでなく、実際に利用されるよう積極的に周知することが求められます。

内部通報制度として整備すべき体制の5つのポイント

法律上の義務対象（301人以上）か��うかにかくわらず、以下の基本的な体制を整えておくことが中小企業・個人経営の事業者にとっても重要です。

① 通報窓口の設置と周知

社内の担当部署または担当者（コンプライアンス担当・法務担当など）を通報窓口として指定し、メールアドレスや専用フォームを設けます。また、外部の缁護士を通報窓口として設置する「外部窓口」の活用も有効です。設置した窓口は、就業規則・社内規程・社内掲示板・イントラネット等を通じて全従業員に周知します。

② 通報者の秘密保護ルールの明確化

通報者を特定できる情報（氏名・部署・内容等）を関係者以外に漏らすことを禁じる旨を、社内規程・誓約書等に明記します。2026年施行の改正では「探索禁止」が明文化されますが、それ以前でも通報者の秘密保護は信頼できる制度の根幹です。

③ 独立した調査体制の確保

通報内容が組織の上位者（役員・部門長等）に関わるものであっても、公正な調査ができるよう、調査担当者・調査委員会の独立性を担保します。社内での対応が困難な場合は、外部の弁護士に調査を委任することも選択肢です。

④ 不利益取扱いの禁止と救済手続き

通報者に対して解雇・降格・賃金減額・配置転換・嫌がらせ等の不利益を与えないことを社内規程に明記し、違反があった場合の救済手続き（苦情申立て先・対応方法）を整備します。2026年以降は、通報後1年以内の解雇・懲戒に推定規定が適用されるため、日頃からの人事管理記録の整備も重要になります。

⑤ 定期的な研修・教育の実施

内部通報制度の存在・利用方法・通報者の保護について、入社時研修や定期研修で全従業員に周知します。制度があっても従業員に知られていなければ機能しません。また、管理職・役員向けには、不利益取扱いが刑事罰の対象となることを含め、コンプライアンス研修を定期的に行うことが望まれます。

300人以下の中小企業が今すぐ取り組むべき理由

「義務ではないから後回しにしよう」という考えは、2026年以降に深刷なリスクをもたらします。改正法の刑事罰・推定規定は、企業規模にかかわらず適用されます。

• 推定規定のリスク：通報後1年以内に解雇・懲戒を行った場合、会社が「通報と無関係」であることを立証しなければなりません。人事管理の記録が不十分な中小企業では、この立証が特に難しくなる可能性があります。
• フリーランスへの対応：業務委託で個人に発注している場合、そのフリーランスからの通報も保護対象になります。委託先との関係管理の観点からも注意が必要です。
• 信頼性・競争力の向上：消費者庁が設ける「内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）」を取得することで、取引先・顧客・金融機関からの信頼性向上につながります。
• 不正の早期発見：内部通報制度が機能することで、経営者が知らない不正を早期に発見し、大きな損害や行政処分を未然に防ぐことができます。

まずは「就業規則や社内規程への通報制度の明記」「窓口担当者の選定」「従業員への周知」といった低コストで始められる取組みから着手することをお勧めします。横浜の弁護士を外部窓口として活用するなど、自社の実情に合った形で整備を進めてください。

まとめ——2026年12月施行に備え、今から体制を整えましょう

公益通報者保護法は2022年の大改正に続き、2026年12月には刑事罰の新設・推定規定の導入という重大な改正が施行される予定です。これは、大企業だけでなく、中小企業・個人経営の事業者にとっても見過ごせない変化です。

内部通報制度の整備は、法令遵守のためだけでなく、不正の早期発見・早期是正を可能にし、経営リスクを未然に防ぐための重要な仕組みです。制度の構築にあたっては、法律の要件を正しく理解した上で、自社の規模・業種に合った実効性ある体制を作ることが大切です。「どこから手をつければよいかわからない」「外部窓口として弁護士を活用したい」という場合は、まず弁護士にご相談ください。

※本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、個別の法律相談ではありません。具体的な案件については弁護士にご相談ください。