著作権譲渡条項の書き方｜契約書の注意点と27条・28条を弁護士が解説

執筆：弁護士 安藤 一章（タングラム法律事務所／神奈川県弁護士会所属）　公開日：2026年11月11日　最終更新日：2026年11月11日

ホームページやロゴのデザイン、システムやアプリの開発、広告動画の制作などを外部に委託すると、契約書に「成果物の著作権は、納品時に発注者に移転する」といった条項が入っているのをよく目にします。発注側は「これで自社のものになった」と安心しがちですが、条項の書き方によっては、改変や二次利用をしようとした段階で「その権利は譲渡していない」と言われるおそれがあります。

この記事では、著作権譲渡条項で確認すべきポイントを、著作権法の条文に沿って、発注側・受注側（制作会社・フリーランス・ITベンダー）双方の視点から横浜の弁護士が解説します。

結論として、著作権譲渡条項では「著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。）」と特掲し、譲渡できない著作者人格権については不行使特約を置き、移転時期・対価・既存素材の扱いを明確にしておくことが重要です。これらが欠けると、譲渡を受けたつもりの発注者が成果物を自由に改変・利用できない事態が生じ得ます。

著作権は譲渡できるが「書き方」で範囲が変わる

著作権法61条1項は「著作権は、その全部又は一部を譲渡することができる」と定めています。著作権は複製権・公衆送信権・翻案権などの権利の束であり、一部だけの譲渡も可能です。

注意が必要なのが同条2項です。著作権を譲渡する契約において、27条（翻訳権・翻案権等）または28条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に規定する権利が「譲渡の目的として特掲されていないときは、これらの権利は、譲渡した者に留保されたものと推定する」とされています。

つまり「一切の著作権を譲渡する」と書いただけでは、改変・翻案する権利（27条）や、改変後の作品を利用する権利（28条）は制作者側に残っていると推定されてしまいます。サイトのリニューアルやプログラムの改修など、成果物に手を加える場面で問題になりやすい点です。

契約書に入れるべき著作権譲渡条項のポイント

著作権譲渡条項では、次の要素を一つずつ確認します。

確認項目	条項で定める内容
譲渡の範囲	「著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。）」と特掲する
対象となる成果物	完成品だけでなく、中間成果物・ソースコード・デザインデータ等を含むか
移転の時期	納品時・検収時・代金完済時のいずれか
対価	譲渡の対価が委託料に含まれるか、別途支払うか
著作者人格権	著作者人格権を行使しない旨の特約
既存著作物の扱い	受注者が従前から保有するプログラム・素材・汎用部品は留保し、利用を許諾する
第三者の権利	フォント・写真素材・オープンソース等のライセンス条件と保証の範囲

条項例は「本件成果物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。）は、乙から甲に対する委託料の支払が完了した時に、乙から甲に移転する。」などで、実際の文言は取引内容に応じて調整します。業務委託契約書全体の構成については、業務委託契約書の作り方と必ず入れるべき条項もあわせてご覧ください。

著作者人格権は譲渡できない｜不行使特約が必要な理由

著作権とは別に、著作者には著作者人格権（公表権・氏名表示権・同一性保持権）が認められています。著作権法59条は「著作者人格権は、著作者の一身に専属し、譲渡することができない」と定めており、契約で譲渡を受けることはできません。

特に問題になりやすいのが同一性保持権（20条1項）です。著作者は「その意に反してこれらの変更、切除その他の改変を受けない」権利を持つため、著作権の譲渡を受けていても、無断で大きく改変すると同一性保持権の侵害を主張されるおそれがあります。

そこで実務では、「乙は、甲及び甲が指定する第三者に対し、本件成果物に関する著作者人格権を行使しない」という不行使特約を置くのが一般的です。受注側は、実績としての公表やクレジット表記の可否も取り決めておくと安心です。

「納品時に移転」は妥当か？移転時期と代金支払の関係

移転時期を「納品時」とする条項は少なくありませんが、受注側から見ると、代金を受け取る前に権利だけが移転してしまうリスクがあります。未払いが生じても、成果物の利用を止める根拠が弱くなります。

受注側としては、移転時期を「委託料の支払完了時」とし、それまでは利用を許諾するにとどめる形を提案することが考えられます。発注側も、支払完了までの利用許諾を明記しておけば、検収後すぐの公開・運用に支障はありません。システム開発の場面での権利帰属や検収をめぐる問題は、アプリ・システム開発を外注するときの契約書の落とし穴でも解説しています。

全部譲渡か利用許諾か｜受注側が確認すべき点

著作権を必ず全部譲渡しなければならないわけではありません。著作権法63条は、著作権者が他人に著作物の利用を許諾できることを定めており、権利を受注者に残したまま、発注者に必要な範囲で利用を認める方法もあります。

• 汎用部品・ライブラリ：他の案件でも使うプログラムやテンプレートは受注者に留保し、発注者には非独占的な利用を許諾する
• 対価の織り込み：全部譲渡を求められる場合は、その対価を見積りに反映する
• 利用権の対抗力：著作権法63条の2により、利用権は著作権を取得した第三者にも対抗できるため、許諾方式でも発注者の利用は一定程度保護される

また、取適法（中小受託取引適正化法）やフリーランス法の対象となる取引では注意が必要です。公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省の「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」（令和8年1月1日改定）は、役務の成果物に係る権利を一方的に提供させてフリーランスの利益を不当に害する場合には、取適法5条2項2号の「不当な経済上の利益の提供要請」として問題となる旨を示しています。発注側は、権利の譲渡と対価を事前に協議し、取引条件に明示しておくことが望まれます。

譲渡を受けた側が知っておきたい登録と社内の権利関係

著作権の移転は、登録しなければ第三者に対抗することができません（著作権法77条1号）。譲渡人が同じ著作権を別の会社にも譲渡した場合などに備え、事業の中核となる成果物については著作権の移転の登録も検討に値します。

また、受注者自身が著作権を取得しているかも確認が必要です。従業員が職務上作成した著作物は一定の要件のもとで法人が著作者となりますが（著作権法15条）、再委託先のフリーランスが作成した部分は、受注者と再委託先との間で権利処理がされていなければ受注者に権利がありません。職務著作の要件は職務著作とは？従業員が作った著作物の著作権は誰のものかで詳しく解説しています。

こうした確認や条項の調整は、契約締結前のリーガルチェックで行うのが効果的です。横浜の当事務所の企業法務・顧問弁護士のサポート内容では、契約書レビューを含む継続的な支援についてご案内しています。

著作権譲渡条項に関するよくある質問

「著作権は納品時に移転する」とだけ書いてあれば足りますか？

移転時期の定めとしては意味がありますが、それだけでは不十分です。著作権法61条2項により、27条・28条の権利が特掲されていなければ譲渡した側に留保されたと推定されるため、「著作権（著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。）」と明記するのが一般的です。あわせて、代金支払との関係や著作者人格権の扱いも定めておく必要があります。

著作者人格権も譲渡してもらうことはできますか？

できません。著作権法59条は、著作者人格権は著作者の一身に専属し譲渡することができないと定めています。そのため実務では「著作者人格権を行使しない」という不行使特約を置くのが一般的です。

受注側として、著作権を全部譲渡しなければならないのでしょうか？

法律上の義務ではなく、契約で決める事項です。汎用的なプログラムや素材は受注者に留保し発注者には利用を許諾する、譲渡する場合はその対価を代金に織り込むなど、交渉の余地があります。取適法やフリーランス法の対象取引では、成果物の権利を一方的に提供させることが問題となる場合もあります。

著作権の譲渡を受けたら登録した方がよいですか？

著作権の移転は登録しなければ第三者に対抗できません（著作権法77条1号）。譲渡人が同じ著作権を二重に譲渡した場合などに備える必要がある重要な成果物については、登録を検討する価値があります。

まとめ｜著作権譲渡条項は契約締結前に確認を

• 著作権を譲渡する場合は、27条・28条の権利を特掲しないと譲渡人に留保されたと推定される（61条2項）
• 著作者人格権は譲渡できないため（59条）、不行使特約を置く
• 移転時期は代金支払との関係を踏まえて定め、支払前は利用許諾とする方法もある
• 既存素材・汎用部品・第三者素材の扱いを切り分ける
• 取適法・フリーランス法の対象取引では、権利の一方的な提供要請に注意する

著作権譲渡条項は、紛争になってから文言の解釈を争うより、締結前に整えておく方が負担ははるかに小さく済みます。発注側・受注側のいずれの立場でも、横浜の弁護士に契約書のチェックを依頼することで、取引の実態に合った条項に調整することができます。

※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の法的助言ではありません。具体的な事案についてのご判断は、弁護士にご相談ください。