会社の解散・清算手続きの流れ｜費用・期間・注意点を弁護士が解説

後継者が見つからない、業績が思うように回復しない、事業を別会社に集約したい——こうした事情から「会社をたたもう」と考える経営者は少なくありません。しかし、会社は登記を止めたり営業をやめたりするだけでは消滅しません。法律の定めるとおりに「解散」と「清算」の手続を踏まなければ、法人格は残り続け、税務申告義務なども続いてしまいます。

この記事では、法務担当者のいない中小企業・個人経営の事業者に向けて、会社をたたむ際の解散・清算手続の全体像を、横浜の弁護士が解説します。手続の流れ、期間と費用の目安、放置した場合の「みなし解散」、債務超過のときの注意点まで整理します。

「解散」と「清算」はどう違うのか

会社をたたむ手続を理解するうえで、まず「解散」と「清算」という2つの言葉の違いを押さえておく必要があります。

解散とは、会社が本来の営業活動をやめ、清算手続に入るきっかけとなる出来事のことです。会社法第471条は、株主総会の決議、定款で定めた存続期間の満了や解散事由の発生、合併による消滅、破産手続開始の決定などを解散の事由として定めています。中小企業が自主的に廃業する場合は、通常、株主総会の決議によって解散します。

もっとも、解散しても会社はその瞬間に消えるわけではありません。解散した会社は「清算株式会社」となり、財産の換価、債務の弁済、残った財産の株主への分配といった後始末を行います。この後始末の手続が清算であり、清算が完了（清算結了）した時点で、初めて会社の法人格が消滅します。解散は終わりではなく清算の始まりにすぎない、と理解しておくとよいでしょう。

会社の解散・清算手続きの流れ

株主総会決議による通常の解散・清算は、おおむね次の順序で進みます。

1. 株主総会での解散決議と清算人の選任

株式会社を自主的に解散するには、株主総会の特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成）が必要です。あわせて清算手続を進める「清算人」を選任します。定款に定めがなく株主総会でも選ばない場合は、原則として解散時の取締役が清算人になると解されています。決議の内容は議事録に正確に残しておくことが重要です。議事録の作成については、株主総会・取締役会の議事録に関する解説記事もあわせてご覧ください。

2. 解散および清算人選任の登記

会社法第926条により、解散したときは2週間以内に本店所在地で解散の登記をしなければなりません。清算人の登記も同時に行うのが一般的です。この登記により、登記事項証明書上で会社が清算手続に入ったことが公示されます。

3. 官報公告と債権者保護手続

清算株式会社は、会社法第499条に基づき、遅滞なく、債権者に対して2か月以上の期間を定めて債権を申し出るよう官報に公告し、かつ、把握している債権者には個別に催告しなければなりません。この2か月以上の期間が経過するまでは、原則として清算を結了できません。ここが手続全体の期間を左右する重要なポイントです。

4. 財産の換価・債務の弁済・残余財産の分配

清算人は、売掛金の回収や在庫・設備の売却などで会社の財産を金銭に換え、債権者へ弁済します。すべての債務を弁済してなお財産が残れば、残余財産として株主に分配します。あわせて解散時・清算結了時には税務署等への申告も必要になるため、税理士とも連携して進めることになります。

5. 清算結了の登記

債務の弁済と残余財産の分配が終わったら、清算人は決算報告を作成して株主総会の承認を受けます。承認によって清算が結了し、その後2週間以内に清算結了の登記を行います。この登記が完了すると登記記録が閉鎖され、会社の法人格は消滅します。

解散・清算にかかる期間と費用の目安

もっとも気になるのが、どのくらいの時間とお金がかかるのかという点でしょう。あくまで一般的な目安ですが、次のとおりです。

期間の目安

債権者保護のための官報公告に最低2か月かかるため、解散から清算結了までどんなに早くても2か月強を要します。実務上は、財産の処分や税務申告のスケジュールを含めると、おおむね3か月から半年程度かかることが多く、会社の規模や資産・負債の状況によってはさらに長くなる場合もあります。

費用の目安

主な実費は次のとおりです。金額は2026年7月時点で確認した一般的な目安であり、最新の料金は法務局や官報の公告窓口でご確認ください。

項目	費用の目安
解散の登記（登録免許税）	3万円
清算人選任の登記（登録免許税）	9千円
清算結了の登記（登録免許税）	2千円
官報公告の掲載料	4万円前後
司法書士・弁護士・税理士等への報酬	依頼内容により変動

登記や税務申告を専門家に依頼する場合は、上記の実費に報酬が加わります。会社をたたむにも一定の費用がかかるため、資金に余裕があるうちに計画的に進めることが望ましいといえます。なお、事業を続ける前提で組織形態を見直す場合には、法人成りのタイミングと手続きに関する解説も参考になります。

登記を放置すると「みなし解散」になることも

「事業はやめたが、費用や手間を惜しんで会社をそのままにしている」というケースは少なくありません。しかし登記を長期間放置していると、会社法第472条の休眠会社のみなし解散の対象となる可能性があります。

具体的には、最後に登記があった日から12年を経過した株式会社について、法務大臣が官報で公告を行い、2か月以内に「事業を廃止していない旨の届出」がなされないときは、その期間の満了時に解散したものとみなされます。株式会社の役員の任期は最長でも10年とされ、少なくとも10年に一度は役員変更等の登記が必要なため、12年以上登記がない会社は実体がないとみて対象とされるわけです。

みなし解散となっても清算手続が残る点は自主解散と変わりません。放置は問題の先送りにしかならないため、事業をやめる決断をしたら、正式な手続を進めることをおすすめします。

債務超過の場合は「破産・特別清算」の検討が必要

ここまで説明してきた通常清算は、会社の財産で債務をすべて弁済できることを前提としています。清算の過程で「財産よりも負債の方が多い（債務超過）」ことが判明した場合、清算人が通常清算をそのまま進めることは適切でなく、特別清算や破産といった裁判所が関与する手続への移行を検討する必要があると解されています。

債権者への弁済ができない状態を放置して手続を進めると、清算人が責任を問われるおそれもあります。取引先の倒産に巻き込まれて資金繰りが悪化しているケースでは、取引先が倒産したときの売掛金回収に関する解説もあわせて確認し、早めに弁護士へ相談することが大切です。どの手続を選ぶべきかは会社の財産状況によって大きく異なるため、自己判断で進める前に専門家の検討を受けることが望ましいといえます。

よくある質問（FAQ）

Q1. 会社の解散と清算は何が違うのですか？

「解散」は会社が営業活動をやめて清算手続に入るきっかけとなる出来事で、株主総会の決議などによって生じます。解散しても会社はすぐには消滅せず、財産の換価・債務の弁済・残余財産の分配という後始末（清算）を経て、清算が結了した時点で法人格が消滅します。解散はゴールではなく清算のスタートと理解するとわかりやすいでしょう。

Q2. 会社をたたむのにどのくらいの期間がかかりますか？

会社法上、債権者が債権を申し出るための期間として2か月以上の官報公告が必要であり、この期間中は清算を結了できません。そのため、解散から清算結了まで最短でも2か月強、実務上は税務申告や残余財産の確定などを含めておおむね3か月から半年程度かかることが多いと考えられます。

Q3. 解散・清算にかかる費用の目安を教えてください。

主な実費として、解散登記の登録免許税3万円、清算人選任登記9千円、清算結了登記2千円のほか、官報公告の掲載料が4万円前後かかります。これに司法書士・弁護士・税理士等の専門家への報酬が加わります。具体的な金額は会社の規模や状況によって異なるため、事前に見積りを取ることをおすすめします。

Q4. 登記を放置していると会社は勝手に解散になりますか？

会社法第472条は、最後に登記があった日から12年を経過した株式会社を「休眠会社」とし、法務大臣の官報公告後2か月以内に事業を廃止していない旨の届出をしないと、解散したものとみなす制度を定めています。役員の任期は最長10年のため、長期間登記をしていない会社は、みなし解散の対象となる可能性があります。

Q5. 債務超過で財産より借金が多い場合はどうすればよいですか？

通常の清算は、会社の財産で債務をすべて弁済できることが前提です。債務超過が明らかな場合は、通常清算ではなく特別清算や破産といった裁判所が関与する手続を検討することになると解されています。判断には専門的な検討を要するため、早めに弁護士に相談されることをおすすめします。

まとめ

会社をたたむには、株主総会での解散決議と清算人選任から始まり、解散登記、官報公告による2か月以上の債権者保護手続、財産の換価と債務の弁済、そして清算結了登記までの一連の流れを踏む必要があります。営業をやめたつもりでも登記を放置すればみなし解散のリスクがあり、債務超過の場合には破産や特別清算といった別の手続の検討が求められます。

解散・清算は、登記・税務・債権者対応が複雑に絡み合う手続です。特に債務の弁済の見通しや取引先との関係整理が問題になる場面では、早い段階で弁護士に相談することで、清算人の責任リスクを抑えつつ円滑に進められる可能性が高まります。横浜のタングラム法律事務所では、中小企業・個人経営の事業者の廃業・清算に関するご相談に対応しています。会社をたたむか迷っている段階でも、まずは全体像を把握するところから始めてみてはいかがでしょうか。

※本記事は一般的な法律情報の提供を目的としており、個別の法律相談ではありません。具体的な案件については弁護士にご相談ください。